모두가 잠든 늦은 밤, 그녀를 생각하며 잠에서 깨어날 아침이 오기를 기다리는 한 남자의 마음을 표현한 노래 입니다. 가제가 Sleepless 였을 정도로, 영화 ‘시애틀의 잠 못 이루는 밤 (Sleepless in Seattle)’의 밤늦게 통화하는 주인공의 모습이 많은 영감이 되었습니다. 차분한 느낌의 피아노 연주로 시작하여 후반부로 갈수록 점점 애타는 마음을 스트링, 코러스 위주의 풍성한 사운드로 표현하여 한 사람의 감정 변화를 느낄 수 있습니다.